La reciente operación de oferta pública de adquisición (OPA) del BBVA sobre el Sabadell ha puesto de manifiesto ciertas deficiencias en la normativa vigente que regula este tipo de transacciones en España. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha identificado varios elementos del real decreto de OPAs que han fallado en este proceso y se prepara para transmitir sus hallazgos al Ministerio de Economía. Este artículo explora los errores detectados y las posibles modificaciones que se están considerando para mejorar la regulación de las OPAs en el futuro.
### Errores Identificados en la Normativa Actual
Durante un encuentro financiero organizado por Deloitte e Inverco, el presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, destacó que la OPA del BBVA ha evidenciado “errores de redacción” en la normativa. Uno de los problemas más significativos es la confusión en la terminología utilizada, donde se menciona al oferente en lugar de referirse a la sociedad opada. Esta falta de claridad puede llevar a interpretaciones erróneas y, en consecuencia, a decisiones equivocadas por parte de los inversores y otros actores del mercado.
Además, se han señalado “dificultades de interpretación” en relación con el precio equitativo de una segunda OPA. Según la normativa actual, el precio se establece desde una perspectiva retrospectiva, tomando como referencia el mayor precio pagado en los últimos doce meses. Sin embargo, el artículo 9.2.e de la normativa también establece que este precio debe fijarse en función de la fecha de adquisición, que debería corresponder a la fecha de canje. Esta contradicción ha generado confusión y ha llevado a la CNMV a enfrentarse a posibles problemas legales si no se aplica correctamente.
La situación se complica aún más por la presión de los despachos de abogados que han estado listos para impugnar el precio equitativo, argumentando que la CNMV podría quedar atrapada en una contradicción si no se aclara el criterio de fijación del precio durante el periodo de aceptación. San Basilio ha comentado que, de haber fijado el criterio durante este periodo, se habría aumentado el foco en la segunda OPA, lo que podría haber enturbiado aún más el proceso.
### Diálogo con el Ministerio de Economía
La CNMV ya ha mantenido conversaciones con el Ministerio de Economía sobre las modificaciones necesarias en la normativa de OPAs. La presencia de Paula Conthe, secretaria general del Tesoro, en el consejo de la CNMV refuerza esta interlocución y subraya la importancia de abordar estos problemas de manera conjunta. San Basilio ha enfatizado que es crucial tener claridad sobre el tema del precio equitativo en una segunda OPA, ya que es un aspecto que no se había presentado anteriormente en el mercado español.
La necesidad de “refrescar” la normativa de OPAs ha sido también mencionada por el propio presidente del BBVA, Carlos Torres. La expectativa de una segunda oferta pudo haber disuadido a algunos inversores, lo que resalta la importancia de contar con un marco regulatorio claro y actualizado que fomente la confianza en el mercado.
La CNMV está dispuesta a asesorar al Gobierno en la revisión de la normativa y a colaborar en la elaboración de cambios que puedan mejorar la operativa de las OPAs en el futuro. Este enfoque proactivo es esencial para garantizar que el mercado de valores español funcione de manera eficiente y transparente, protegiendo así los intereses de los inversores y promoviendo un entorno de inversión saludable.
### Implicaciones para el Mercado de Valores
La revisión de la normativa de OPAs no solo es relevante para el caso específico del BBVA y el Sabadell, sino que tiene implicaciones más amplias para el mercado de valores en España. La claridad y la coherencia en la regulación son fundamentales para atraer inversiones y fomentar la actividad empresarial. Un marco normativo confuso o contradictorio puede desalentar a los inversores y limitar las oportunidades de crecimiento para las empresas.
Además, la revisión de la normativa puede contribuir a mejorar la competitividad del mercado español en comparación con otros mercados europeos. La transparencia y la confianza son factores clave que los inversores consideran al evaluar dónde colocar su capital. Por lo tanto, es esencial que la CNMV y el Ministerio de Economía trabajen juntos para abordar las deficiencias actuales y establecer un marco regulatorio que sea claro, justo y adaptable a las necesidades del mercado.
La colaboración entre la CNMV y el Ministerio de Economía también puede servir como un modelo para otras áreas de regulación financiera. La comunicación abierta y el intercambio de ideas entre los reguladores y el sector privado son esenciales para identificar problemas y desarrollar soluciones efectivas. Este enfoque colaborativo puede ayudar a prevenir futuros errores y garantizar que el mercado de valores español siga siendo un lugar atractivo para la inversión.
### El Papel de la CNMV en la Supervisión del Mercado
La CNMV desempeña un papel crucial en la supervisión del mercado de valores en España. Su función principal es proteger a los inversores y garantizar la transparencia y la integridad del mercado. Para cumplir con esta misión, es fundamental que la CNMV esté dispuesta a adaptarse y evolucionar en respuesta a los cambios en el entorno económico y financiero.
La identificación de errores en la normativa de OPAs es un paso importante hacia la mejora de la regulación. Sin embargo, es igualmente importante que la CNMV continúe monitoreando y evaluando la efectividad de las normas existentes y esté dispuesta a realizar ajustes cuando sea necesario. Esto no solo beneficiará a los inversores, sino que también contribuirá a la estabilidad y la confianza en el mercado en su conjunto.
En resumen, la revisión de la normativa de OPAs en España es un proceso necesario y urgente. La CNMV y el Ministerio de Economía deben trabajar juntos para abordar las deficiencias actuales y establecer un marco regulatorio que fomente la confianza y la inversión en el mercado de valores. La claridad y la coherencia en la regulación son esenciales para garantizar un entorno de inversión saludable y sostenible en el futuro.
